議決権助言大手、シノバック取締役会に命綱 ― 100億ドル規模の攻防、決戦へ
二大巨頭の支持、中国バイオテック企業の経営権争いを左右
大手の議決権行使助言会社ISSとグラス・ルイスは、決定的な株主総会を数日後に控えるシノバック・バイオテックの現取締役会に対し、支持を表明しました。
両社による支持は数日のうちに相次いで公表され、7月8日から9日に開催される臨時株主総会でシノバックの経営陣を刷新しようとする反対派株主にとって、強固な障壁となります。この動きは、バイオテック業界で最も対立的かつ複雑なガバナンスを巡る争いの一つとなった今回の事態において、重要な転換点となるでしょう。
役員室の戦い：1株あたり55ドルの駆け引き
この対立の核心にあるのは、シノバックが抱える驚くべき103億ドル（1株あたり約114ドル）の手元資金です。この資金は、ガバナンスの麻痺状態が続いた長年の間、株主にとってほぼ利用できませんでした。現取締役会は最近、本日7月7日に支払いが予定されている1株あたり55ドルの特別配当を発表しましたが、批評家はこれを株主本位の真の経営ではなく、票固めのための戦術的な動きだと見ています。
「この配当のタイミングは、偶然とは到底言えない」と、この紛争を追跡している香港を拠点とするガバナンス専門家は指摘します。「数十億ドルを抱え込みながら7年間無配だった後、重要な投票を数日後に控えたこの突然の気前の良さは、動機について正当な疑問を投げかけるものです。」
この現金配当は、2019年に訴訟とガバナンスを巡る紛争が相次ぎシノバック株の取引が停止されて以来、長年苦しんできた株主にとって初めて具体的な還元となります。
| カテゴリ | 主要点 |
|---|---|
| 根本原因 | - 過去のガバナンス不全（取締役会内の確執、不法な株式取得、文書偽造）。 - 配当紛争（利益があるにもかかわらず7年間無配）。 - 監査法人の辞任とコンプライアンス危機。 - 両陣営による攻撃的な訴訟活動（「ローフェア」）。 |
| 陣営：現取締役会（1Globe/Orbimed） | 利点： - 1株55ドルの配当を開始。 - NASDAQ再上場を公約。 - ISSおよびグラス・ルイスが支持。 欠点： - 過去の法的濫用（文書偽造、SEC違反）。 - 株式保有率13%で議決権54%を支配。 - 監査法人不在、透明性の問題。 |
| 陣営：反対派グループ（SAIF/Prime/Vivo） | 利点： - 長期投資家の利益を代表すると主張。 - より公平な資本還元を約束。 欠点： - 不法なPIPE取引と希薄化に関与。 - 配当を阻止する訴訟。 - 過去のガバナンス不全に関連。 |
| 重要な所見 | - 「ローフェア」がガバナンスを麻痺させた。 - 株主と乖離した既得権益。 - 配当は戦術的で持続可能ではないと見られる。 - 中国企業の海外上場における評判の毀損。 |
| 影響 | - 株主：103億ドルの現金を解放するか、不確実な状況が続くか。 - ISS/グラス・ルイスの影響力に対するガバナンスの試金石。 - 監査法人不在ではNASDAQ再上場は困難。 - 中国企業のコーポレートガバナンスに対する広範な監視。 |
信頼の瓦礫：監査法人の撤退と規制上の宙づり状態
シノバックの危機は、委任状争奪戦に留まりません。同社は2025年4月、グラント・ソントンが「偽装取引」と取締役会決議への信頼性の欠如を理由に辞任して以来、監査法人なしで事業を運営しています。この壊滅的な告発により、同社は監査済み財務諸表を作成できない状態にあります。
この監査法人の空白は、緊急の規制上の期限を生み出しています。シノバックは7月15日までにNASDAQにコンプライアンス計画を提出しなければ、上場廃止手続きに直面する可能性があり、通常取引の回復への道をさらに複雑にしています。
「監査法人なしでの事業運営は、コーポレートガバナンスにおける煉獄だ」とベテランのバイオテックアナリストは説明します。「来週以降、誰が取締役会を支配しようとも、彼らは基本的に自社の所有物や債務を証明できない会社を引き継ぐことになるのです。」
正当性の戦い：枢密院の影
現在の争いは、2025年1月の英国枢密院による判決に深く根ざしています。この判決は、以前の取締役会と、既存株主を希薄化させた物議を醸す4200万株の第三者割当増資を無効としました。この画期的な決定はシノバックの企業景観を再構築しましたが、議決権と株式所有権に関する未解決の問題を残し、複数の法域にわたる訴訟を助長し続けています。
SAIFパートナーズ、アドバンテック/プライム・サクセス、ヴィヴォ・キャピタルが率いる反対派グループは、より一貫した資本還元を約束し、長期株主の利益を代表すると主張しています。しかし、両助言会社は、このグループが過去のガバナンス不全に歴史的に関連していること、そしてグラス・ルイスが「一貫性のないプラットフォーム」であり、明確な解決策を欠いていると評した点を指摘しました。
詰みか、膠着か？議決権行使助言会社の評決
ISSの推奨は、現取締役会が特に配当支払いと取引再開に向けた取り組みに関して、「株主の主要な懸念に対処するための積極的な活動」を行っていることを強調しています。グラス・ルイスは反対派候補者リストに対してさらに厳しい批判を展開し、現取締役会が「ガバナンスの安定を回復するために信頼できる進捗」を遂げていると称賛する一方で、反対派がシノバックの根深い問題を解決する能力に疑問を呈しました。
反対派陣営にとって数字はますます不利に見えます。1GlobeとOrbiMedが現取締役会を強く支持し、議決権の約32%を支配しているのに対し、SAIF率いるグループが主張するのはわずか15%です。あるファンドマネージャーが「数学的な壁」と呼んだものに直面しており、裁判所が紛争中の株式を再検証するために介入しない限り、その壁は崩せないでしょう。
投票のその先：現金引き出しの謎
現取締役会が予想通り勝利したとしても、株主がシノバックの現金価値を完全に享受するまでには、依然として大きな障害が残ります。中国の子会社から海外配当のために資金を移動させるには、中国国家外貨管理局の承認が必要であり、資本規制の厳格化の中で、このプロセスはますます複雑になっています。
「『今すぐ55ドル、後で84ドル』と約束する見出しは、短期的に達成可能なことを過大に表現している可能性が高い」と、上海を拠点とするスペシャル・シチュエーション・アナリストは警告します。「規制上の障壁、監査の問題、そして継続的な訴訟の組み合わせは、短期的な流動性イベントではなく、複数年にわたる解決を示唆しています。」
投資見通し：リスクとリターンの計算
この高リスクの企業ドラマへのエクスポージャーを検討している投資家にとって、リスク・リターン計算は依然として複雑です。停止中のシノバック株の流通市場での取引は、18〜22ドルで決着していると報じられており、これは約束された55ドルの配当に比べて大幅な割引です。この価格は、支払い時期と実行に関する大きな不確実性を反映しています。
この価格設定は、配当を得ることができれば150%を超える潜在的なリターンを示唆していますが、規制、訴訟、そして国境を越えた資金移動に関する重大なリスクを許容する意欲が必要です。
市場アナリストは、今後12か月間の3つの潜在的なシナリオを提案しています。
- 取締役会統合経路（70%の確率）: 現取締役会が投票を乗り切り、2025年第4四半期までに信頼できる監査法人を任命し、2026年半ばまでに条件付きでNASDAQ取引を再開し、閉じ込められた現金価値のほとんどを解放する。
- 反対派の勝利（15%の確率）: 裁判所の異議申し立てが係争中の株式を有効と認め、反対派の勝利を可能にし、現在の配当計画を遅延または頓挫させる可能性。
- 長期的な膠着状態（15%の確率）: 継続的な訴訟と規制上の複雑さが解決を妨げ、株式は取引停止のままで、大幅な割引での非公開株式公開買い付けにつながる可能性。
最終カウントダウン：何が問われるのか
7月8日の投票が近づくにつれて、結果はシノバックの支配権を決定するだけでなく、グローバルなコーポレートガバナンスにおけるケーススタディとしても機能するでしょう。この戦いは、国境を越えた上場における投資家保護の脆弱性と、複雑で複数法域にわたる紛争を解決する上での課題を露呈しています。
「これは単にシノバックの取締役会を誰が支配するかだけの問題ではない」と、中国のバイオテクノロジーに投資している機関投資家は語ります。「資本市場が不適切なガバナンスを効果的に規律できるか、そしてこうした構造において少数株主が真に自らの利益を守ることができるのか、という問題なのです。」
この状況を注視している洗練された投資家にとって、コンセンサスとしては、結果の二極性に見合う控えめなエクスポージャーを維持し、数ヶ月ではなく数年単位で測定される、おそらく長期化するであろう解決を辛抱強く待つべきだと示唆しています。
免責事項：本分析は公開情報に基づいており、投資助言と見なされるべきではありません。過去のパフォーマンスは将来の結果を保証するものではありません。投資家は、投資判断を行う前に、独自のデューデリジェンスを実施し、財務アドバイザーに相談してください。