株主の権利とエネルギーM&Aを再定義する可能性のある委任状争奪戦：パークランド対シンプソン・オイルの衝突の内側
激しい権力闘争の中で、アクティビストの支配と取締役会の自己保身が重要な転換点で衝突する
カルガリー発 — かつて画期的な株主の評価の日となるはずだった前夜、パークランド・コーポレーションの本社には緊張と不確実な空気が満ちていた。数年来の業績不振に苦しんできたカナダ最大の独立系燃料販売会社は、現在、法廷、機関投資家、北米エネルギーセクター全体を巻き込む高リスクの企業対立の震源地に立たされている。
この嵐の中心にあるのは、パークランドの現取締役会と、19.8%の株式を持つ筆頭株主であるシンプソン・オイル・リミテッドとの間の激しい委任状争奪戦である。日常的な年次株主総会として始まったものが、コーポレート・ガバナンス、支配権プレミアム、そしてパークランド自身の将来を巡る法的・戦略的な衝突へと変化し、最終的には米国を拠点とするスノコLPによる91億カナダドルの買収に発展する可能性がある。
「取締役会の席を巡る意見の相違のように見える」と、パークランドとスノコの両方に投資しているあるファンドマネージャーは語った。「しかし、これは最終的に公開会社の将来を決定するのは株主なのか、それとも取締役会なのか、そしてそのコストはどれくらいなのか、ということにより関係している。」
取締役会の駆け引き：火に油を注いだ火花
パークランドの業績は、株主にとって長い間フラストレーションの原因だった。2019年以降、同社は株主総利回りベースで競合他社を95.7%も下回っており、高いレバレッジ、バーナビー製油所アップグレードのような多額の設備投資プロジェクト、そして実質的な規模の効率化をもたらさなかった買収戦略に悩まされてきた。
この状況が、シンプソン・オイルが必要としていた突破口を与えた。2月に以前のスタンドスティル契約からの法的自由を確保した後、同社は直ちに9人の独立取締役を指名し、パークランドの11人からなる取締役会を刷新するための大胆なキャンペーンを開始した。5月1日までに、60%以上の株主がシンプソン社のGOLDプロキシカードを使って議決権を行使しており、取締役会移行の可能性を示唆していた。
しかし、株主総会がこの変更を確定する前に、パークランドの取締役会は反撃に出た。
総会前夜という驚くべき動きで、同社は5月6日の年次株主総会を延期し、代わりに取締役選挙をスノコ買収に関する投票と組み合わせると発表した。シンプソンにとって、このタイミングは偶然ではなかった。アルバータ州国王座裁判所に提出した訴状で同社は、この延期は株主の意思を迂回し、変革的な取引を推進するのにちょうど十分な期間、古い取締役会の支配を固める試みであると主張している。
「現在の取締役会には、会社を売却する権限はない」と、シンプソン社の裁判所への提出書類には記されている。「彼らは、差し迫った刷新の前に、最後の権力を行使しようとしている。」
リーダーシップの空白：CEO辞任がさらに火に油を注ぐ
ガバナンス危機は、4月にCEOボブ・エスピーの突然の辞任でさらに深刻化した。彼のリーダーシップは、パークランドの運営上の不整合と戦略的なつまずきを象徴するものとなっていた。当時会長だったマイク・ジェニングスが執行会長として就任し、事実上、監督と執行の役割を統合したことで、ガバナンス推進者からの鋭い批判を招いた。
「対立する買収と取締役会争いの最中のCEOの辞任は、リーダーシップの問題を混乱に陥れる」と、カルガリーを拠点とするあるガバナンスアナリストは指摘した。「権力を集中させ、選挙を遅らせながら、取締役会が安定を主張するのは難しいだろう。」
取引か規律か：スノコ提案の経済性
一見すると、スノコの入札は寛大に見える。このオファーは、44カナダドルの現金、あるいは現金とスノコ株式の組み合わせで、パークランドの最近の株価水準に対して25%のプレミアムとなるものであり、疲弊した株主に確実性をもたらす。これには2億7500万カナダドルの違約金が含まれており、2028年までに2億5000万米ドルのシナジーを生み出し、スノコのフリーキャッシュフローを10%以上増加させると喧伝されている。
しかし、水面下では、多くの人がこの価格を安値での「投げ売り」と見ている。
「シンプソン社は、バーナビーのような不採算資産の閉鎖または売却、負債削減、地域資産の管理されたオークションを通じて、50～55カナダドル/株といった、より大幅な価値を引き出せると考えている」と、シンプソン社の候補者を支持しているある機関投資家は語った。「彼らは、その上振れを既存の株主のために留めようとしており、スノコに渡そうとはしていない。」
シンプソン社の主張は、パークランドは全体として売却されるよりも分割された方が価値が高い、そして取締役会がプレッシャーの下で売却を急ぐのは、価値創造ではなく自己保身の匂いがする、という信念に基づいている。
株主の岐路：目先のプレミアムか長期的な再建か
投資家にとってのジレンマは明確だ：
- スノコの44カナダドルのオファーを受け入れ、控えめなプレミアムを受け取り、さらなる混乱を避けるか。
- あるいは、シンプソン社の取締役会刷新を支持し、アクティビスト主導の立て直しに賭け、18～24ヶ月後に大きな利益を得る可能性にかけるか。
一部のヘッジファンドは、パークランドの買いとスノコの売りを組み合わせるペアトレードで、結果を裁定している。他のファンドは、シンプソン社が勝利した場合、株価が50カナダドルを超えることに賭けて、パークランドのアウト・オブ・ザ・マネーのコールオプションを大量に積み上げている。
「シンプソン社が実行すれば、非対称な上振れがある」と、あるポートフォリオマネージャーは語った。「しかし、実行リスクとヘッドラインに伴う株価変動もある。これは素人向けではない。」
バーナビー、取締役会、そしてより広範な影響
パークランドのバーナビー製油所の将来は、議論の火種となっている。長らく資金流出とコンプライアンス上の頭痛の種だったこの施設について、スノコはカナダの再生可能燃料クレジットを活用することを目指し、さらなる投資を約束している。一方、シンプソン社は、より高いROICの機会に資金を振り向けるため、この資産を完全に閉鎖または売却する可能性がある。
バーナビーで働く500人以上の従業員にとって、この取締役会争いは彼らの将来を左右する可能性がある。
「シンプソン社主導の戦略には、固定資産に関する厳しい決断が含まれることはほとんど疑いない」と、あるベイストリートのアナリストは語った。「従業員は、理解できる不安を持ってこの展開を見守っている。」
規制当局もまた役割を果たす。カナダ投資法に基づき、外国企業による買収、特にエネルギー安全保障や排出量目標に関連するセクターでの買収は、「カナダへの純便益」がなければ承認されない可能性がある。承認プロセスは2025年後半までかかる可能性がある。